2018年11月27日，證監(jiān)會發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據(jù)上證報訊，發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷模式及分銷行為發(fā)問，是否符合“兩票制”的政策要求成為關注重點。

       公開資料顯示，國科恒泰（北京）醫(yī)療科技股份有限公司隸屬于中科院下屬東方科學儀器進出口貿易有限公司，目前，國科恒泰在全國設有38家子公司。盡管實力雄厚，但其業(yè)務模式與合規(guī)性仍然受到一些質疑。2018年8月14日首次上會，證監(jiān)會給出“暫緩表決”之后，2018年11月27日，證監(jiān)會發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據(jù)《上證報》訊，發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷模式及分銷行為發(fā)問，是否符合“兩票制”的政策要求成為關注重點。

       一、兩票制對醫(yī)藥行業(yè)的影響

       “兩票制”是指藥品、醫(yī)療器械、耗材從生產(chǎn)廠商銷售至一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商銷售至醫(yī)院再開一次發(fā)票，以“兩票”替代目前常見的多票流通，減少流通環(huán)節(jié)。

       2016年4月，國務院發(fā)布《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2016年重點工作任務》，明確指出積極鼓勵公立醫(yī)院綜合改革試點城市推行“兩票制”，壓縮中間環(huán)節(jié)，降低虛高價格。2017 年，國務院醫(yī)改辦、國家衛(wèi)生計生委、食藥監(jiān)總局、發(fā)改委等八部委聯(lián)合發(fā)布了《關于在公立醫(yī)療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，其后，國務院辦公廳進一步發(fā)布《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2017 年重點工作任務》，要求2017 年年底前，綜合醫(yī)改試點省份和前四批200 個公立醫(yī)院綜合改革試點城市所有公立醫(yī)療機構全面執(zhí)行“兩票制”，鼓勵其他地區(qū)實行“兩票制”。

       “兩票制”政策目前主要針對藥品采購，而針對高值醫(yī)用耗材采購，國家層面尚未出臺明確的政策文件，但在藥品“兩票制”政策逐步推進的背景下，陜西、山西、安徽等部分省市率先開始推行高值醫(yī)用耗材“兩票制”。

       以山西為例，2017年3月15日，太原市深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革領導小組辦公室、太原市發(fā)展與改革委員會、太原市經(jīng)濟和信息化委員會、太原市商務局、太原市衛(wèi)生和計劃生育委員會、太原市食品藥品監(jiān)督管理局、太原市國家稅務局發(fā)布關于印發(fā)《太原市公立醫(yī)療機構藥品、醫(yī)用耗材采購“兩票制”實施細則（試行）》的通知（遼衛(wèi)發(fā)〔2017〕29號）。指出：

       “藥品、醫(yī)用耗材生產(chǎn)企業(yè)或科工貿一體化的集團型企業(yè)設立的僅銷售本企業(yè)（集團）藥品、醫(yī)用耗材的全資或控股商業(yè)公司（全國僅限1家商業(yè)公司）和境外藥品、醫(yī)用耗材國內總代理（全國僅限1家國內總代理）可視同生產(chǎn)企業(yè)。藥品、醫(yī)用耗材流通集團型企業(yè)內部向全資（控股）子公司或全資（控股）子公司之間調撥藥品、醫(yī)用耗材，依法依規(guī)需開具發(fā)票的不屬于“兩票制”范疇，最多允許開一次發(fā)票。”

       而據(jù)招股說明書披露，國科恒泰的銷售模式包括通過經(jīng)銷商對醫(yī)院銷售（即經(jīng)銷模式）和直接對醫(yī)院銷售（即直銷模式），其中，經(jīng)銷模式是公司主要的銷售模式。根據(jù)國科恒泰招股說明書公開數(shù)據(jù)，報告期內經(jīng)銷模式收入占比平均為98.10%，直銷模式收入占比平均為1.90%。

       假設未來不久醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材在全國范圍鋪開“兩票制”，那么國科恒泰采購主體是否能認定“視同生產(chǎn)企業(yè)”，則將對其盈利產(chǎn)生重大影響。因國科恒泰的上游供應商大部分為境外耗材生產(chǎn)商，國科恒泰對經(jīng)銷商的銷售則屬于“第一票”，經(jīng)銷商對醫(yī)院終端的銷售屬于“第二票”，則正好滿足“兩票制”要求。但根據(jù)部分省份指定的細則，國科恒泰在某些地方已經(jīng)被劃分為不屬于可以“視同生產(chǎn)企業(yè)”的情形。在這些地方，國科恒泰將不得不轉變商業(yè)模式，或者承擔更多稅費，這兩種方式都將削減利潤。

       二、“兩票制”造成的稅務風險不容小窺

       “兩票制”全面執(zhí)行后，藥企回歸轉型底價轉高開，銷售費用奇高、比率嚴重失衡，稅務風險巨大！由于藥企高開收入、傭金支出難以平賬，費用支出結構不合理無法全部在稅前扣除等問題存在，某些藥企鋌而走險，利用虛開的發(fā)票沖賬，或者大量接收CSO公司咨詢費、推廣費、廣告費等類型發(fā)票。然而，多省審計署對此類冠以“咨詢管理服務”、“醫(yī)藥科技咨詢”、“信息科技”等頭銜的第三方服務公司開票行為定性為“過票洗錢”，重點打擊此類偽CSO以及受票藥企。

       一旦受到稽查，輕則面臨行政處罰，重則面臨刑事責任。從行政法角度，根據(jù)《發(fā)票管理辦法》第二十二條規(guī)定，凡為他人、為自己開具虛開，讓他人為自己虛開，介紹他人虛開都屬于虛開 發(fā) 票行為。根據(jù)該辦法第三十七的規(guī)定，虛開 發(fā) 票的行政責任包括：進項稅轉出、沒收違法所得、罰款等。虛開 發(fā) 票列支成本、費用偷逃企業(yè)所得稅的，需要補繳企業(yè)所得稅、滯納金，并且面臨罰款。另外，根據(jù)國稅總局《重大稅收違法案件信息公布辦法》的相關規(guī)定，達到一定涉案金額的虛開增值稅專用發(fā)票以及普通發(fā)票等8類稅收違法案件要向社會公布。公布的內容包括違法事實、法律依據(jù)、處理處罰情況等信息。被公布重大稅收違法案件的企業(yè)，其納稅信用級別直接判為D級，適用相應的D級納稅人管理措施；稅務機關將當事人信息提供給參與實施聯(lián)合懲戒的相關部門，由相關部門依法對當事人采取聯(lián)合懲戒和管理措施，其中包括限制擔任企業(yè)法定代表人等職務、金融機構融資授信參考限制、禁止參加政府采購活動等等。

       刑事責任方面，結合《刑法》與人民法院《關于虛開增值稅專用發(fā)票定罪量刑標準有關問題的通知》（法[2018]226號），虛開的稅款數(shù)額在5萬元以上的，以虛開增值稅專用發(fā)票罪處3年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額在50萬元以上的，認定為刑法第205條規(guī)定的“數(shù)額較大”（即：數(shù)額較大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金）；虛開的稅款數(shù)額在250萬元以上的，認定為刑法第205條規(guī)定的“數(shù)額巨大”（即：數(shù)額巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn)）。

       三、尋求上市的醫(yī)藥企業(yè)需重視“兩票制”帶來的風險

       （一）關注政策動向，靈活調整企業(yè)策略

       “兩票制”政策的更新，各地的實施方式、實施的時間及實施的范圍均存在一定差異，因此為加強對全國“兩票制”政策實施的跟進落實，有條件的醫(yī)藥及耗材企業(yè)應當綜合業(yè)務部門、財務部門與法務風控部門，密切關注全國各地區(qū)關于醫(yī)用耗材“兩票制”的實施進度，及時調整公司的市場策略，以規(guī)避政策切換的違規(guī)風險。

       （二）深耕上下游，尋求終端配送合作

       在“兩票制”政策的實施背景下，應當將加強對終端醫(yī)院服務的覆蓋作為“兩票制”實施背景下平臺分銷商的首要任務。建議醫(yī)用耗材企業(yè)一方面繼續(xù)致力于深度建設醫(yī)療器械分銷供應鏈，上游不斷拓展代理品牌及產(chǎn)品線數(shù)量，提升與原廠合作的深度與廣度；下游進一步下沉渠道，不斷提高終端分倉的覆蓋范圍，充分發(fā)揮公司的規(guī)模及平臺優(yōu)勢，從而通過平臺優(yōu)勢，獲得更多醫(yī)院客戶資源。另一方面，原有直接面對醫(yī)院銷售的中小型經(jīng)銷商，由于面臨轉型或退出銷售渠道的風險，亦積極尋求全國物流平臺進行合作，公司逐步與全國各省市資質條件優(yōu)秀的經(jīng)銷商就醫(yī)院終端開票銷售和終端配送業(yè)務開展合資合作。

       （三）提供一站式平臺分銷服務

       建議有條件的醫(yī)用耗材公司通過一站式的平臺分銷服務，直接打通上游原廠與終端醫(yī)院的銷售渠道，具體在信息系統(tǒng)、渠道建設、代理品牌的多樣化及資金實力等方面夯實平臺分銷商職能。

       （注：部分內容來自國科恒泰招股說明書）

       結語：國科恒泰是首家由于“兩票制”而上市受挫的申請上市的企業(yè)。證監(jiān)會對它業(yè)務模式提出了諸多質疑，這些質疑也給正在尋求上市的醫(yī)藥企業(yè)、醫(yī)用耗材企業(yè)敲響警鐘：兩票制下的兩大問題：合規(guī)與降低稅負，若不能妥善解決，則上市遙遙無期。

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