7月1日，有媒體報道稱創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）總裁馬建建受命接管齊齊哈爾建華醫(yī)院時，遭雞蛋雨襲擊，建華醫(yī)院員工打出“趕走資本野蠻人”的橫幅。

       第一財經記者獨家獲悉，7月2日，馬建建已帶隊強行進駐齊齊哈爾建華醫(yī)院。第一財經記者致電創(chuàng)新醫(yī)療求證，證券部工作人員并未否認這一消息，只是問記者：“你是聽誰說的？”

       2016年，保殼在即的千足珍珠（創(chuàng)新醫(yī)療原名）收購了齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責任公司（下稱“建華醫(yī)院”）。2019年6月，建華醫(yī)院法人代表梁喜才被公安采取強制措施。

       創(chuàng)新醫(yī)療作為母公司，派出代表進駐子公司，為何會遭遇如此情緒激烈的抵觸？建華醫(yī)院法人代表梁喜才又因何被警方控制？雙方的矛盾沖突       如何演變到這一步？這一沖突的結局又會怎樣？這一事件對企業(yè)并購方和被并購方，又有何借鑒意義？第一財經記者試圖從知情人提供的線索并結合公開信息為讀者解開疑團。

       既生瑜，何生亮

       文章開頭的故事主角之一馬建建，是千足珍珠2016年收購的三家醫(yī)院資產其的一家——海寧康華醫(yī)院有限公司的院長及法人代表。而梁喜才是另外一家醫(yī)院資產——建華醫(yī)院的院長及法人代表。

       2014年和2015年財報顯示，上市公司千足珍珠已連續(xù)兩年虧損，為保殼，公司于2016年以發(fā)行股份的方式收購三家醫(yī)院，合計收購代價為15億元，形成了“珍珠養(yǎng)殖+醫(yī)療服務”雙主業(yè)模式。

       其中收購標的之一建華醫(yī)院獲得的收購對價為9.3億元。屬于三家醫(yī)院凈資產、收購對價也的一項資產。

       在發(fā)行股份購買三家醫(yī)院資產的同時，創(chuàng)新醫(yī)療還發(fā)行股份募集了15億的配套資金。這兩項發(fā)行完成后，康瀚投資持有前者10.02%的股份，僅次于序列第二的股東——陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資。作為第二家被收購醫(yī)院的股東，馬建建則持有上市公司0.84%的股份。

       收購三家醫(yī)院資產后，千足珍珠的股票簡稱，也隨之更名為“創(chuàng)新醫(yī)療”。2017年，建華醫(yī)院營業(yè)收入、凈利潤分別為5.31億元、1.24億元，在創(chuàng)新醫(yī)療當年的收入、凈利潤中分別占到了58.7%、87.94%。

       被上市公司收購后，2016年11月，梁喜才和馬建建雙雙被創(chuàng)新醫(yī)療聘為公司副總裁。

       然而，隨著收購三年業(yè)績承諾期即將界滿，建華醫(yī)院與當初的收購方創(chuàng)新醫(yī)療的矛盾外化。而對建華醫(yī)院控制權的爭奪，以及馬建建赴任建華醫(yī)院的種種鬧劇，成為了這一矛盾化的表現。

       2018年開始，從上市公司的公開信息，多少能找出矛盾的蛛絲馬跡。

       今年4月16日，創(chuàng)新醫(yī)療董事會收到副總裁梁喜才先生的書面辭職報告，梁喜才先生因個人原因申請辭去公司副總裁職務，同時辭去在子公司建華醫(yī)院及其附屬子公司擔任的董事長及法定代表人職務。

       6月24日，公司公告稱，建華醫(yī)院總經理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施。

       再早前，梁喜才被證監(jiān)會浙江監(jiān)管局警示，該事由表明，梁喜才控制的建華醫(yī)院，哪怕在拆遷補償安置這樣的大事，都遲遲不向公司總部匯報。2019年2月1日，浙江監(jiān)管局因2018年8月建華醫(yī)院即與有關方面簽訂房屋征收補償安置協議，而上市公司卻在三個多月后才披露此項協議。梁喜才因此事受罰。

       矛盾由來已久

       知情人士告訴記者，梁喜才與創(chuàng)新醫(yī)療的矛盾，一年多前，就開始慢慢滋長并陸續(xù)暴露。

       無論看收購對價，還是為上市公司貢獻的利潤，建華醫(yī)院都是創(chuàng)新醫(yī)療收購的最重要的一項資產。

       “梁喜才作為醫(yī)院專業(yè)人才，又坐上創(chuàng)新醫(yī)療股權的第三把交椅，在當時收購的三家醫(yī)院資產中梁喜才算老大，當時說好的是讓梁喜才來負責創(chuàng)新醫(yī)療的醫(yī)療業(yè)務，以及醫(yī)療資產方面的并購的。但后來梁喜才主導的幾宗意向并購，讓雙方的矛盾開始暴露，當然上市公司最后也沒有并購這幾項醫(yī)療資產。”一位接近創(chuàng)新醫(yī)療股東方面的人士透露。

       知情人士還透露，一年前，建華醫(yī)院曾開過一個員工動員大會，會上，建華醫(yī)院管理層和員工以維護員工利益為名，反對資方接手建華醫(yī)院，且響應聲很高。

       知情人士還透露，今年3月，創(chuàng)新醫(yī)療派出人員赴建華醫(yī)院審計時，也爆發(fā)了沖突。4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協調審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調查。

       “漸漸地，被收購資產中的第二家醫(yī)院的院長兼法人代表馬建建，逐漸取得了上市公司股東們的信任。這可能地域遠近也有關系。馬建建與上市公司同在浙江，而梁喜才常年在黑龍江。”今年4月，馬建建被聘被創(chuàng)新醫(yī)療總裁，而梁喜才則黯然辭職。6月，梁喜才被相關公關機關采取強制措施。矛盾激化。

       梁喜才被采取強制措施后，6月28日，媒體報道建華醫(yī)院員工反對資方進駐，并拉起了“趕走資本野蠻人”的橫幅，對進駐的資方代表馬建建以“蛋襲”的方式表達不歡迎，算是對上述一年前員工動員大會的呼應。

       令建華醫(yī)院落于下風的，還有建華醫(yī)院在最后兩年未完成當初的業(yè)績承諾。收購之初，康瀚投資承諾2016至2018年，建華醫(yī)院完成的歸母凈利潤指標分別為1.05億元、1.23億元和1.36億元。除2016年完成承諾外，2017至2018年，建華醫(yī)院完成率只有95.65%和84.79%。

       按照當初協議，建華醫(yī)院的補償義務人康瀚投資需向創(chuàng)新醫(yī)療支付股份補償 4,485,506 股，并需返還該部分股份已獲取的公司 2017 年度現金紅利款 44.97萬元。則先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現金補償。但直至發(fā)稿日，康瀚投資未履行補償義務。

       資方終將勝出？

       建華醫(yī)院方面對未完成業(yè)績承諾也有自己的理由，2016年，創(chuàng)新醫(yī)療在收購三家醫(yī)院資產的同時，還另外向投資人募集了15億資金，其中6.26億元承諾投向建華醫(yī)院內科門診綜合樓建設項目，但截止發(fā)稿時，已投入募集資金只有1868萬元。

       法律界專家對第一財經記者表示，雙方爭斗的關鍵在于，業(yè)績承諾期之后，按約定管理層應該要退出的，但作為梁喜才的一畝三分地，梁喜才自然不情愿退出。但作為已經持有建華醫(yī)療股權的創(chuàng)新醫(yī)療，從法理上擁有建華醫(yī)院的治理權和最終經營決策權，而作為職業(yè)經理人的梁喜才，只是以代理人的身份經營醫(yī)院，而不能越俎代庖。

       “于情，梁喜才17年來均為這家醫(yī)院的院長，長年來員工與之建立了感情，資方要接管企業(yè)，遭遇老員工抵觸和阻撓，實屬常情；于法，創(chuàng)新醫(yī)療才是建華醫(yī)院的股東方。當情與理碰撞時，雙方矛盾沖突必然表現得很激烈。

       “但是資方本本可以處理得更策略一些：這項被收購的資產遠在黑龍江，資方鞭長莫及，資方如果有意更換管理層，應早做打算，在資方與被收購資產之間鋪設緩沖帶。資方至少應在黑龍江當地培植資方的代理人，作為被收購方與資方之間的橋梁以緩沖。當然，最終，這一控制權的沖突，終將以資方勝利結束”上述法律專家表示。

       無股可補

       第一財經記者梳理公告發(fā)現，康瀚投資不能完成業(yè)績補償義務的原因，是康瀚投資已將所持有的創(chuàng)新醫(yī)療股權悉數作了場外質押融資的擔保，而上述擔保涉及法律糾紛，上述股權因承擔連帶責任而被法院輪候凍結?？靛顿Y可能已經無股可付。

       目前，康瀚投資持有公司股份 44,957,436 股，已質押股份 44,957,436股。

       6月5日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布一則《關于持股5%以上股東股份被司法輪候凍結的公告》，公告中，創(chuàng)新醫(yī)療稱，康瀚投資持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份，于2019年5月29日，被黑龍江省齊齊哈爾市中級人民法院凍結。6月3日，又被上海市虹口區(qū)人民法院輪候凍結，涉及輪候凍結股份占其持有上市公司股份的。

       被齊齊哈爾中級人民法院凍結的事由，創(chuàng)新醫(yī)療稱未收到相關通知和法律文書，還未了解到詳情。

       而被上海虹口區(qū)人民法院凍結的事由如下：康瀚投資作為擔保人，為齊齊哈爾建東投資管理合伙與上海一村投資管理有限公司證券質押式回購業(yè)務進行擔保，在建東投資和一村投資質押式證券回購糾紛案中，因質權人一村投資申請財產保全，康瀚投資作為連帶責任擔保人，其持有的創(chuàng)新醫(yī)療股份被上海市虹口區(qū)人民法院司法輪候凍結。

       收購三年之癢

       2015和2016年，在資本的推波助瀾下，上市公司掀起了并購狂潮。幾年之后，資本市場不得不吞下當年非理性擴張的苦果。

       作為非理性并購狂潮的代價，2018年年報，以堅瑞沃能對并購的子公司沃特瑪商譽減值46億元為先鋒，多家上市公司對前幾年并購對象進行巨額商譽減持。

       收購之初，雙方都各有需求，上市公司可以借收購保殼、做市值管理；被并購對象可以借并購要么變現退出、要么成為上市公司股東。然而，幾年以后，尤其是業(yè)績承諾期一過，面臨子公司經營管理權移交之時，往往由當初的你儂我儂變成互相撕咬。

       除財務之痛外，一些上市公司也以狗血的“控制權爭斗”劇情和自揭子公司財務造假的形式暴露這一傷痛。

       像創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院的狗血劇情，此前也并不少見。

       2018年，百花村（600721.SH）因保殼收購南京華威，南京華威也有一場業(yè)績承諾是否完成的“審計之爭”，百花村警方報案，對自己的總經理張孝清進行刑事調查，幾個月之后才撤案；*ST九有（600462.SH）2017年收購子公司潤泰供應鏈，潤泰供應鏈實際控制人失聯，報表都無法向母公司提供，最終*ST九月2018年被出具無法表示意見審計報告。

       長園集團高溢價收購也自食苦果。2016年6月收購長園和鷹80％股權，收購價格為18.8億元，收購對價增值率高達652.02％。2018年末，長園集團自揭子公司長園和鷹涉嫌業(yè)績造假，上海市公安局閔行分局因涉嫌挪用資金、職務侵占對長園和鷹原董事長尹智勇進行刑事立案調查，目前調查仍未有結論。