記者 |黃華
編輯 |謝欣
8月18日，科華生物公布子公司天隆科技相關百億仲裁案的最新進展，西安市未央?yún)^(qū)人民法院（以下簡稱“未央?yún)^(qū)法院”）根據(jù)申請人的申請保全事項裁定，禁止科華生物行使天隆科技股東權益。
縱觀A股市場，不少公司因為收購惹得一地雞毛，不少標的還一度失控。例如，亞太藥業(yè)和上海新高峰、長江健康和華信制藥、未名醫(yī)藥和北京科興等等。
而天隆科技是否會因上述裁決而處于“失控”狀態(tài)，科華生物方面對界面新聞給予否認，并表示，公司當前主要是做好證據(jù)搜集和應訴工作，后續(xù)會根據(jù)相關法律法規(guī)繼續(xù)推進。該公司今日也在公告中再度提示，截至本次公告披露日，本次仲裁尚未開庭審理。本次仲裁對公司本期利潤或期后利潤的影響目前尚無法判斷。敬請投資者注意投資風險。
此前，因未支付天隆科技少數(shù)股東要求的股權轉(zhuǎn)讓款項，科華生物被天隆科技少數(shù)股東申請賠付105.4億元人民幣，這也導致圣湘生物收購科華生物股權流產(chǎn)。
而未央?yún)^(qū)法院的裁定顯示，被申請人科華生物在上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會SDV20210578號仲裁裁決書生效前，禁止行使所持天隆科技3845.24萬股股份（即，62%股份）的全部股東權利（包括但不限于提案權、表決權、召集主持權、分紅權、剩余資產(chǎn)分配權、任命董事、監(jiān)事權）；以及，禁止通過其委派的董事、監(jiān)事對天隆科技包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理在內(nèi)的高級管理人員進行變更。
對此，科華生物表示，認為未央?yún)^(qū)法院的保全行為存在超裁行為并嚴重侵犯了其作為股東合法持有天隆科技62%股權所享有的權益等。并且，該保全行為“變相”賦予了在案件審理期間復議被申請人（僅持股38%）單獨控制天隆科技的權利。當前，公司已于8月17日依法向未央?yún)^(qū)法院提交書面復議申請。
科華生物還稱，對于違反法律、法規(guī)或者天隆科技章程規(guī)定給公司造成損失的，公司將依法追究，堅決向公安機關、證券監(jiān)管部門、紀檢監(jiān)察機關舉報。
對此，北京新邦律師事務所創(chuàng)始合伙人趙海城對界面新聞記者解釋稱，《仲裁法》第28條規(guī)定：
一方當事人因另一方當事人的行為或者其他原因，可能使裁決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的，可以申請財產(chǎn)保全。當事人申請財產(chǎn)保全的，仲裁委員會應當將當事人的申請依照民事訴訟法的有關規(guī)定提交人民法院。申請有錯誤的，申請人應當賠償被申請人因財產(chǎn)保全所遭受的損失。
對于 “未央?yún)^(qū)法院的保全行為是否存在超裁行為”的問題，趙海城示，保全行為與裁決行為是完全不同的兩個法律概念，不存在概念上涵蓋關系；保全行為是由法院作出并實施行為的，而裁決行為，是仲裁機構(gòu)審理并作出的；如果保全行為違反法律規(guī)定，給科華生物造成的損失，其賠償責任應當由仲裁案件中提出財產(chǎn)保全申請的當事人承擔。
天隆科技是科華生物的重要業(yè)績來源，2020年，科華生物實現(xiàn)營收41.55億元、歸母凈利潤6.75億元。而據(jù)其年報數(shù)據(jù)披露，天隆科技當期凈利潤為10.86億元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技對科華生物的業(yè)績貢獻也可見一斑。因此，一旦科華生物失去天隆科技，其業(yè)績數(shù)據(jù)和業(yè)務前景都難言樂觀。
科華生物公告提示，鑒于未央?yún)^(qū)法院在裁定作出保全措施，禁止本公司享有并行使天隆科技股東權利、禁止本公司正常進行控股子公司天隆科技治理，所以其將延期推進對西安天隆和蘇州天隆董事、監(jiān)事因任期屆滿而應當進行的換屆工作。而在新任管理層就任前，公司會要求原任命、提名的相關人員將依照法律、行政法規(guī)繼續(xù)履行職務。但是，受限于未央?yún)^(qū)法院裁定，不排除本次仲裁案件和保全申請的申請人在此期間利用其股東權利從事某些行為導致公司合法權益受到損害的風險。
截至目前，科華生物尚未發(fā)布2021年中報。據(jù)此前業(yè)績預告披露，公司上半年業(yè)績向好。盈利約為4億元– 4.9億元，同比增長107.61%-154.33%，但天隆科技事件持續(xù)發(fā)酵后，也或?qū)⒂绊懙缴鲜泄竞罄m(xù)的定期報告披露。
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