一、交易概述

       2023年5月29日，貝達藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“貝達藥業(yè)”或“公司”）第四屆董事會第五次會議審議通過《關(guān)于投資引進 CFT8919 項目的議案》。為進一步深化公司在非小細胞肺癌（NSCLC）領(lǐng)域的布局，加強和國際創(chuàng)新藥公司的合作，發(fā)揮雙方協(xié)同優(yōu)勢，公司擬與 C4 Therapeutics, Inc.（NASDAQ:CCCC，以下簡稱“C4T”）簽署《許可與合作協(xié)議》（以下簡稱“《許可協(xié)議》”），公司將以自有資金支付 C4T 1,000 萬美元的首付款，取得在中國（包括中國香港、中國澳門和中國臺灣地區(qū)，以下簡稱“授權(quán)地區(qū)”）開發(fā)、制造和商業(yè)化 CFT8919 的獨家權(quán)利，并可獲得前述區(qū)域以外約定比例的銷售提成；同時，公司擬通過全資子公司貝達投資（香港）有限公司（以下簡稱“貝達香港”）與 C4T 簽署《股權(quán)認購協(xié)議》，以2,500萬美元認購C4T增發(fā)的5,567,928股普通股（ 以下簡稱“本次交易”）。

       二、協(xié)議相關(guān)方基本情況

       名稱：C4 Therapeutics, Inc.（NASDAQ:CCCC）

       住所：490 ARSENAL WAY, SUITE 120, WATERTOWN MA 02472, United States

       管 理 團隊 ： 總裁 兼首 席 執(zhí)行 官 Andrew Hirsch， 其 他 管 理 人員 信 息詳 見https://c4therapeutics.com/about-us/leadership#leadership

       董事：Andrew Hirsch, Kenneth Anderson, M.D., Laura Bessen, M.D., Bruce Downey,Glenn Dubin, Donna Grogan, M.D., Utpal Koppikar and Malcolm Salter

       法定股本：1）150,000,000 股普通股，截至2023年4月25日，其中49,063,761股已發(fā)行和流通，以及 2）10,000,000股未發(fā)行和流通的未指定優(yōu)先股。

       企業(yè)類型：美國納斯達克上市公司

       注冊地：美國特拉華州

       成立日期：2015 年 10 月 7 日

       經(jīng)營范圍：生物制品（無診斷物質(zhì)）

       歷史沿革、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：

       C4T 是一家致力于研發(fā)和推進靶向蛋白質(zhì)降解科學的生物制藥公司，創(chuàng)造改變患者生活的新一代藥物。C4T 正在利用其 TORPEDO® (Target ORiented ProtEin Degrader Optimizer ） 平 臺 有 效 地 設 計 和 優(yōu) 化 MonoDACs™（ Monofunctional Degradation Activating Compounds）和 BiDAC™（Bifunctional Degradation Activating Compound1）兩種小分子藥物，利用人體的天然蛋白質(zhì)回收系統(tǒng)快速降解致病蛋白質(zhì)，從而有可能克服耐藥性，靶向不可成藥的靶點并改善患者的預后。

       C4T正在推進多個靶向腫瘤的項目至臨床階段，并擴大其研究平臺，為難以治療的疾病提供下一批藥物。C4T 的項目和產(chǎn)品線主要包括 IKZF1/3 降解劑 CFT74552、BRD9 降解劑 CFT86343、BRAF V600 降解劑 CFT19464以及表皮生長 因子受體（EGFR）L858R 降解劑CFT8919。CFT7455、CFT8634及CFT1946均已進入臨床。

       根據(jù)C4T公開披露的信息， C4T于 2020年10月完成在美國納斯達克證券交易所首次上市，并于 2021 年 6 月完成了后續(xù)普通股發(fā)行。

       1 雙功能蛋白降解劑。

       2 CFT7455 項目適應癥為多發(fā)性骨髓瘤及非霍奇金淋巴瘤。

       3 CFT8634 項目適應癥為滑膜肉瘤及 SMARCB1 缺失實體瘤。

       4 BRAF V600 項目適應癥為 BRAF V600 突變腫瘤。

       主要財務指標（2023 年財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：

       單位：千美元

       本次交易前 C4T 的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

       截至 2023 年 4 月 6 日，C4T 5%以上的股東如下表，其他主要股東信息詳見 C4T 最近提交的年度委托書

      （https://www.sec.gov/ix？doc=/Archives/edgar/data/1662579/000162828023013738/cccc-20230427.htm）。

       貝達香港將以每股 4.49 美元的價格，認購 C4T 增發(fā)的 5,567,928 股普通股。

       除 C4T 已在美國證券交易委員會官網(wǎng)披露的情形以外，C4T 公司注冊證書或其他公司文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款，不涉及主要資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在影響本次交易的重大抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，C4T 不是失信被執(zhí)行人。

       三、引進項目情況

       CFT8919 是一種具有口服生物利用度的變構(gòu) BiDAC? 降解劑，對攜帶 EGFR L858R 突變具有良好的活性和選擇性。在臨床前研究中，CFT8919 在 EGFR L858R驅(qū)動的 NSCLC 的體內(nèi)外模型中具有活性，可靶向廣泛的在靶耐藥突變并有顱內(nèi)活性，具有預防或治療這些患者腦轉(zhuǎn)移的潛力。CFT8919 通過與 L858R 突變的變構(gòu)位點結(jié)合，展示出突出的選擇性，同時對像 T790M 和/或 C797S 突變的 EGFR 繼發(fā)耐藥突變有效。此外，CFT8919 不僅對攜帶 L858R 單突變、而且對奧希替尼、厄洛替尼耐藥后產(chǎn)生的L858R繼發(fā)耐藥突變，均具有很好細胞增殖抑制活性，同時展示出良好的EGFR野生型選擇性。

       四、《許可協(xié)議》及《股權(quán)認購協(xié)議》的主要內(nèi)容

       根據(jù)《許可協(xié)議》，公司將取得在授權(quán)地區(qū)開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化 CFT8919 的獨家權(quán)利，并可獲得前述區(qū)域以外約定比例的銷售提成；同時，根據(jù)《股權(quán)認購協(xié)議》，貝達香港將以 2,500 萬美元認購 C4T 增發(fā)的 5,567,928 股普通股。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

       1、投資金額

       公司將以自有資金支付1,000萬美元的許可協(xié)議首付款，同時公司全資子公司貝達香港以2,500萬美元認購C4T增發(fā)的5,567,928股普通股，認購價格按照《股權(quán)認購協(xié)議》確定的基準日（基準日為該協(xié)議生效日前2個交易日）之前60個交易日的成交量加權(quán)平均收盤價溢價25%計算。

       2、里程碑付款及銷售提成費

       除1,000萬美元的許可協(xié)議首付款以外，貝達藥業(yè)將向C4T支付最多達3.57億美元的里程碑付款總額，以及CFT8919在授權(quán)地區(qū)約定比例的銷售提成。在達到約定條件后，C4T將向貝達支付最多達4,000萬美元的里程碑付款，以及CFT8919在授權(quán)地區(qū)外約定比例的銷售提成。

       3、支付方式

       以自有資金出資。

       4、付款安排及交割安排

       貝達藥業(yè)將在《許可協(xié)議》簽署后約定期限內(nèi)向C4T支付首付款。在《股權(quán)認購協(xié)議》所約定的交割條件滿足后，貝達香港向C4T支付股份認購款，C4T辦理相應的股份交割。

       5、生效條件和生效時間自簽署之日起生效。

       6、違約條款

       任何一方違反本協(xié)議約定的任何行為，即構(gòu)成違約行為，應當承擔違約責任，造成守約方損失的，則守約方應有權(quán)根據(jù)兩份協(xié)議約定要求違約方賠償損失。

       7、其他重要條款

       授權(quán)化合物及授權(quán)產(chǎn)品相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)將歸屬于C4T，貝達藥業(yè)組合產(chǎn)品相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)將歸屬于貝達藥業(yè)，各方自行開發(fā)的與授權(quán)化合物或授權(quán)產(chǎn)品無關(guān)的其他知識產(chǎn)權(quán)將歸屬于開發(fā)的一方，雙方共同開發(fā)的與授權(quán)化合物或授權(quán)產(chǎn)品無關(guān)的其他知識產(chǎn)權(quán)將歸屬于雙方共同所有。

       貝達香港通過《股權(quán)認購協(xié)議》取得的C4T股份在持有1年后可以在證券市場自由交易。

       五、獨立董事意見

       公司獨立董事經(jīng)過認真討論和審核，發(fā)表如下獨立意見：公司擬用自有資金以首付款和認購證券的方式引進新項目符合創(chuàng)新藥領(lǐng)域戰(zhàn)略合作的通常方式，有利于進一步深化公司在 NSCLC 領(lǐng)域的布局，加強和國際創(chuàng)新藥公司的合作，發(fā)揮雙方協(xié)同優(yōu)勢。公司對證券投資已制定了相應的內(nèi)部控制管理制度，內(nèi)控程序有效、健全。本次交易本著平等、自愿、公平合理原則，定價市場化，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次董事會的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。綜上，我們一致同意本次交易。

       六、投資目的、風險及風控措施、對公司的影響及風險提示

       貝達藥業(yè)圍繞肺癌治療為核心，通過自主研發(fā)與戰(zhàn)略合作，搭建起豐富且具有潛力的研發(fā)管線。依托公司在 NSCLC 領(lǐng)域全方位多角度的扎實深耕、在市場上樹立的良好品牌形象及強大的商業(yè)化能力，此次與 C4T 合作共同開發(fā)和商業(yè)化CFT8919，將進一步充實公司的研發(fā)管線，在公司原有的一代及三代 EGFR 抑制劑基礎(chǔ)上加強公司在 EGFR 通路的競爭力，未來有望帶來新的營收增量。

       公司將按照財政部頒布的《企業(yè)會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關(guān)規(guī)定進行核算。

       本次交易是公司在保證主營業(yè)務發(fā)展的前提下利用自有資金進行的投資活動，資金來源合法合規(guī)，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。貝達藥業(yè)在本次交易前十二個月內(nèi)不存在將超募資金用于永 久性補充流動資金的情形。

       本次交易尚需取得對外直接投資（ODI）備案，能否取得 ODI 備案存在不確定性。未來，CFT8919 在研發(fā)、上市、市場開拓等過程中的不可預測因素也較多。公司對證券投資已制定了相應的內(nèi)部控制管理制度，內(nèi)控程序有效、健全，并將嚴格按照《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《證券投資管理制度》的要求進行本次交易，公司也將密切關(guān)注 CFT8919 的研發(fā)進展，妥善把控投資風險。

       敬請廣大投資者注意防范投資風險，謹慎決策。