PART.01

       摘 要

       隨著我國醫(yī)藥體制政策改革的不斷深入，醫(yī)藥行業(yè)的并購重組日趨活躍，不僅符合客觀規(guī)律，并有著強大的生命力和良好的發(fā)展前景。本文對近10年醫(yī)藥行業(yè)海內(nèi)外并購的現(xiàn)狀、特點、發(fā)展機遇和風險以及發(fā)展態(tài)勢進行淺析，并提出優(yōu)化并購策略的建議，以期對我國醫(yī)藥企業(yè)海內(nèi)外并購及國家相關政策的制定提供參考。

       近年，醫(yī)藥行業(yè)從“三醫(yī)（醫(yī)藥、醫(yī)保、醫(yī)療）”的不同角度確立新的規(guī)則，藥品集中招標采購、醫(yī)?？刭M、分級診療等一系列國家醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)政策頻繁出臺，逐漸加大國家對醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管力度，醫(yī)藥行業(yè)進入優(yōu)勝劣汰階段；同時，中國醫(yī)藥市場的發(fā)展態(tài)勢日漸向好，中國醫(yī)藥企業(yè)的兼并重組是其全球化的必然趨勢，也是專業(yè)化、高度集中化的發(fā)展要求；并購則有助于企業(yè)快速獲得資本、有效避免固定資產(chǎn)的重置，并在兼并過程中優(yōu)勢互補。因此，無論是從國家醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的政策導向還是醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展前景來看，醫(yī)藥行業(yè)并購熱度的升溫都是大勢所趨。

       PART.02

       近10年中國醫(yī)藥行業(yè)

       海內(nèi)外并購現(xiàn)狀和趨勢

       1.并購情況

       中國醫(yī)藥行業(yè)海內(nèi)外并購交易規(guī)模近10年較活躍，2012—2016年逐年擴大[1]，2017年驟降，之后又開始回升，2020年受全球新型冠狀病毒肺炎疫情影響，雖有較顯著的增長，但由于中美貿(mào)易戰(zhàn)和新型冠狀病毒肺炎疫情的影響仍低位徘徊。從并購交易數(shù)量來看，2012—2021年總體呈上升趨勢，2021年醫(yī)藥板塊交易數(shù)量則較2020年增加23%，達782筆，交易金額約為344億美元[2]，其中海外并購交易數(shù)量和金額較前2年有所提升，交易金額達26億美元，并購數(shù)量為53起，詳見表1。

       就中國醫(yī)療器械行業(yè)海內(nèi)外并購而言，2012—2018年的海內(nèi)外并購交易數(shù)量和金額呈上升趨勢；2019年顯著回落后又開始回暖并逐年升高。2018年交易金額為82.76億美元，較2017年約增加64%，其高峰的出現(xiàn)，一方面是2017年發(fā)布的一系列醫(yī)療器械行業(yè)相關的政策法規(guī)為行業(yè)的堅實發(fā)展奠定基礎；另一方面是質(zhì)量監(jiān)管的加強進一步凈化行業(yè)環(huán)境和競爭環(huán)境的結果。2021年醫(yī)療器械行業(yè)總交易金額和數(shù)量創(chuàng)歷史新高，分別達100.75億美元和471件[2]，主要是2019年以來《治理高值醫(yī)用耗材改革方案》等一系列高值醫(yī)用耗材帶量采購政策推行的結果。

       從主要投資板塊來看，生物制藥及基因技術的并購交易數(shù)量和金額總體呈上升趨勢，傳統(tǒng)制藥的并購則保持不溫不火的狀態(tài)。高創(chuàng)新性和高技術性標的公司如中樞神經(jīng)用藥、腫瘤治療、AI藥物研發(fā)等引來的并購熱度也逐漸增加。高端醫(yī)療器械發(fā)展迅速，體外診斷（IVD）和耗材領域（如心血管相關耗材）一直為投資熱點，實驗室相關器械、醫(yī)美器械和手術機器人交易呈顯著增長趨勢。

       2.并購特點

       海外并購案例數(shù)量整體呈上升趨勢。一方面是當時一系列相關醫(yī)藥行業(yè)政策的影響，如一致性評價、取消藥品加成等，另一方面是醫(yī)藥企業(yè)能力的快速提升為跨境并購的探索提供了條件和基礎[3]，詳見圖1。

       對于并購格局的變化，綜合近10年中國醫(yī)藥行業(yè)海內(nèi)外并購的發(fā)展情況來看，并購逐漸由單一醫(yī)藥行業(yè)的買家拓展到多元領域，投資重心也由傳統(tǒng)制藥行業(yè)向高創(chuàng)新性、生物技術性醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)移。買方趨多元化，上市公司成為并購主力軍，國外投資者借著并購的機會進入中國醫(yī)藥市場。就醫(yī)藥行業(yè)并購內(nèi)容而言，專利到期、國內(nèi)醫(yī)保政策、檢驗技術不斷進步，都使并購熱潮從傳統(tǒng)的制藥行業(yè)轉(zhuǎn)移到技術創(chuàng)新型的標的公司。實驗室以及醫(yī)美相關器械市場也越發(fā)火熱，而且隨著私募股權基金和戰(zhàn)略投資者相繼建立起地區(qū)性成長平臺或進入新市場，跨境交易在未來可能有向好的趨勢。

       3.并購趨勢

       近年國家持續(xù)的醫(yī)療體制改革進一步打破醫(yī)藥產(chǎn)品市場的分割和地方壁壘，推動藥品生產(chǎn)和流通企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制兼并重構，所以國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)包括醫(yī)療器械在內(nèi)的并購將持續(xù)保持活躍，更多大型交易有望出現(xiàn)。私募股權基金和戰(zhàn)略投資者相繼建立起地區(qū)性成長平臺或進入新市場，跨境交易在未來或有向好的趨勢。海內(nèi)外醫(yī)藥行業(yè)并購投資企業(yè)對青睞的標的公司由傳統(tǒng)單一的制藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向更具技術和創(chuàng)新性的企業(yè)，與生物制藥和生命科學技術相關的醫(yī)藥行業(yè)并購有望成為未來并購的風口。

       PART.03

       基于企業(yè)內(nèi)部態(tài)勢分析的中國

       醫(yī)藥行業(yè)海內(nèi)外并購內(nèi)外部因素

       1.海內(nèi)外并購的優(yōu)勢

       目前我國醫(yī)藥流通行業(yè)的“4+N”競爭格局基本形成，即我國四大醫(yī)藥流通企業(yè)與區(qū)域性的龍頭企業(yè)相互促進，規(guī)模優(yōu)勢加速醫(yī)藥并購后行業(yè)的資源整合；同時，分銷渠道網(wǎng)絡系統(tǒng)的建立有助于加快投資方資金周轉(zhuǎn)、提高流通資本周轉(zhuǎn)速度。如上海醫(yī)藥集團股份有限公司并購“康德樂馬來西亞公司”[4]，后者的“互聯(lián)網(wǎng)+”發(fā)展平臺、直銷患者（DTP）藥房運營模式提高了前者的國內(nèi)競爭優(yōu)勢，擴大了前者自身產(chǎn)業(yè)供應鏈，使其更好地走向國際化市場。

       越來越多的企業(yè)對研發(fā)日益重視。根據(jù)《2022年醫(yī)藥研發(fā)趨勢年度分析》，在全球醫(yī)藥研發(fā)公司中，我國醫(yī)藥研發(fā)公司的占比僅用了過去1年的時間就從9%躍至12%；我國醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)投入呈明顯增長趨勢，研發(fā)支出占經(jīng)營收入比也逐漸增加，從2014年的3.15%升至2019年的4.96%，可見我國醫(yī)藥公司對研發(fā)管線的重視[5]。

       2.中國醫(yī)藥行業(yè)海內(nèi)外并購的劣勢

       一方面，并購前對標的企業(yè)不合理的價值評估、支付方式的選擇都可能會導致財務風險的發(fā)生。如果價值評估過高不利于成本回收，過低則有并購失敗的風險；大額現(xiàn)金支付方式的并購活動則面臨資金周轉(zhuǎn)困難和匯率變化的風險[3]。另一方面，一些大企業(yè)忽視的整合投入成本也屬于并購成本，而后期整合投入遠超出減少的支付價格。通過減少支付價格的方法收購中小型企業(yè)或虧損企業(yè)，希望實現(xiàn)低成本并購，致使并購成效的降低，引發(fā)并購后財務風險的發(fā)生[6]。

       3.海內(nèi)外并購的機遇

       我國醫(yī)藥政策頻繁出臺，并購勢在必行。從2013年國務院印發(fā)《生物產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》到“十四五”期間發(fā)布的《藥品上市許可持有人制度》一系列政策，不斷促進醫(yī)藥行業(yè)的持續(xù)運行和健康發(fā)展，激發(fā)我國醫(yī)藥行業(yè)創(chuàng)新活力，為國外醫(yī)藥行業(yè)入境發(fā)展提供契機，尤其是創(chuàng)新藥審評審批給具有創(chuàng)新優(yōu)勢的海外企業(yè)入境并購提供廣闊的前景。隨著政府對藥品質(zhì)量、企業(yè)標準化建設、流通市場等愈加重視[7]，醫(yī)藥行業(yè)整合的步伐加快，推動醫(yī)藥行業(yè)向市場化、規(guī)范化邁進。國外制藥公司先進的研發(fā)技術和強大的研發(fā)能力則有望為我國帶來先進的技術和產(chǎn)品。

       4.海內(nèi)外并購的挑戰(zhàn)

       1、政策風險

       海外并購涉及法律法規(guī)政策遠比國內(nèi)并購多，如知識產(chǎn)權法、反壟斷法、外匯管制法等，有些國家為了保護本國企業(yè)，防止受外資壟斷，會對國外資本進行一定程度的限制和設置區(qū)別于國內(nèi)企業(yè)的規(guī)定。如復星醫(yī)藥公司收購印度Gland Pharma公司時，印度政府恐于專利技術流入中國而對其進行阻攔[8]。而并購過程中法律風險的全程貫穿致使任何一個并購環(huán)節(jié)的錯誤都可能帶來并購的叫停，導致并購企業(yè)前期投入成本的損失或者面臨知識產(chǎn)權的侵權訴訟問題。同時國外醫(yī)藥行業(yè)的并購也受一定政治因素的影響，美國和日本兩國對有中國資本背景的企業(yè)持高度警惕意識，認為其含有政治目的而導致審查時間延長、審查內(nèi)容復雜化等多種情況，這些都會影響我國海外并購進程[9]。

       2、醫(yī)藥行業(yè)壟斷局面的出現(xiàn)

       市場集中度是決定市場結構最重要、最基本的因素，集中體現(xiàn)市場的競爭和壟斷程度[10]。并購帶來醫(yī)藥行業(yè)市場集中度的提高也勢必增加行業(yè)壟斷的風險。壟斷不僅容易造成藥價虛高、原研藥比例低、制藥技術增長緩慢、“資本罷工”等問題，還會打亂市場公平自由的競爭秩序，最終會帶來各方面極為嚴重的損失。

       PART.

       04

       基于SWOT分析的對策與建議

       1.落實發(fā)展支付方式多樣化

       我國并購活動中80%以上企業(yè)選擇現(xiàn)金支付，其次是股權支付、股權和現(xiàn)金混合支付。而現(xiàn)金支付由于本身存在的匯率風險和流動性風險，會使企業(yè)面臨較高的財務風險，加重財務負擔[11]。因此，醫(yī)藥行業(yè)并購中可以積極發(fā)展除現(xiàn)金支付外的多種支付方式，如期權支付、杠桿支付、混合支付等，以保障并購活動的順利進行，降低財務風險，提高效益。

       2.探索完善反壟斷措施

       第十三屆全國人民代表大會通過修改的《中華人民共和國反壟斷法》（自2022年8月1日起施行）的相關條例中，涉及中國企業(yè)海外并購相關條款較少，體系相對不足，政府對國外投資的需求助長境外企業(yè)在法理上的強勢[12]。因此，在不影響中國海內(nèi)外并購交易活動健康發(fā)展的前提下，可以具體規(guī)定和規(guī)劃海內(nèi)外并購的申報與流程、規(guī)范和設定對境外律師的資格認證、對中國企業(yè)海外并購中與國外競爭法內(nèi)容相匹配的法律法規(guī)進行修改等[13]。在此基礎上，以《中華人民共和國反壟斷法》為一般法，制定和完善配套的與醫(yī)藥行業(yè)相關的反壟斷法律法規(guī)體系，通過配套的行政法規(guī)、規(guī)章，進一步明確司法解釋，明確海內(nèi)外企業(yè)在我國審查程序、工作程序的統(tǒng)一，實現(xiàn)相關法律法規(guī)實施和醫(yī)藥行業(yè)市場現(xiàn)狀之間的有效銜接。

       3.重視中國海外并購相關法律體系及政策的完善

       在保險、投資等方面，我國并購仍存在法律空白，缺少相應立法支持，中國醫(yī)藥企業(yè)的海外并購活動難以得到國內(nèi)相應法規(guī)政策的引導和保障?？梢酝ㄟ^總的法律框架《海外投資法》[14]的制定和實施進一步探索制定中國醫(yī)藥企業(yè)海外并購的相關法律法規(guī)，內(nèi)容包括中國醫(yī)藥行業(yè)海外投資委員會的設立、海外投資原則和制度的確立、海外投資主體范圍的擴大以及建立健全海外并購保險制度和救濟措施等[14]，可以通過《企業(yè)海外并購法》的制定，建立中國醫(yī)藥企業(yè)海外并購相關的審批、保險、融通、管制、稅收等環(huán)節(jié)的立法指導[15-17]，實現(xiàn)醫(yī)藥行業(yè)海外并購流程的法定化，進一步規(guī)范和保護我國醫(yī)藥企業(yè)海外并購，減少并購成本，也可以保障我國醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)權益。

       PART.

       05

       小結與展望

       綜上所述，我國近10年來醫(yī)藥行業(yè)海內(nèi)外并購交易總體活躍，交易金額和交易規(guī)模整體呈上升趨勢，上市公司成為并購的主力軍，主要的投資板塊也從傳統(tǒng)制藥領域向高創(chuàng)新性、高技術性的標的公司轉(zhuǎn)移。政策扶持將促進海內(nèi)外醫(yī)藥企業(yè)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)并購；國內(nèi)人民對于高水平生活的需求與老齡化、亞健康現(xiàn)象增多所引發(fā)的矛盾將會帶動大批對于醫(yī)用耗材、醫(yī)美器械等類別的并購活動；與生物制藥和生命科學技術相關的醫(yī)藥行業(yè)并購將在未來推向并購熱點。

       針對并購可能帶來的財務風險、法律風險、行業(yè)壟斷風險等應采取合理有效的措施進行規(guī)避和減免。國內(nèi)的醫(yī)藥公司可以不斷嘗試和探索行之有效的反壟斷措施。國家在海外并購的具體環(huán)節(jié)上應積極填補保險、投資等方面的法律空白，優(yōu)化我國海外并購的審批流程，使現(xiàn)有法律法規(guī)進一步滿足并購活動的需要，對海外并購發(fā)展產(chǎn)生積極影響。