2024年2月22日，亙喜生物科技集團（納斯達克股票代碼：GRCL；簡稱“亙喜生物” 或“公司”） 是一家面向全球、處于臨床階段的生物制藥企業(yè)，致力于開發(fā)創(chuàng)新的細胞療法以治療癌癥及自身免疫性疾病。公司宣布正式完成了此前公告的與阿斯利康集團的合并協(xié)議。亙喜生物、AstraZeneca Treasury Limited（“母公司”）和Grey Wolf Merger Sub（“合并子公司”）依照其在2023年12月23日簽訂的相關協(xié)議和合并計劃（“《合并協(xié)議》”）中的條款和條件完成了此次合并。
AstraZeneca Treasury Limited 是一家根據(jù)英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。合并子公司是一家根據(jù)開曼群島法律注冊成立的豁免有限責任公司，也是母公司的全資子公司。此次合并中，合并子公司與亙喜生物進行合并, 亙喜生物作為存續(xù)公司成為母公司的全資子公司 (“合并”)。合并完成后，亙喜生物不再是一家上市公司，而成為母公司的全資子公司。
《合并協(xié)議》于2024年2月19日舉行的特別股東大會上獲得了公司股東的批準，根據(jù)其條款，在合并生效時間（“生效時間”）之前發(fā)行和流通的每股面值為0.0001美元的公司普通股（下文統(tǒng)稱“股”或 “股份”）
（除（i）由母公司、合并子公司和亙喜生物本公司或其任何子公司持有的股份（包括美國存托股份（下文統(tǒng)稱“ADS”）代表的股份，每ADS對應5股；
（ii）由亙喜生物本公司或存托人（定義見下文）持有并根據(jù)本公司股權激勵計劃保留發(fā)行和分配的股份（在條款（i）和（ii）中描述的股份，統(tǒng)稱“被排除股份”）；
（iii）ADS代表的股份；
（iv）以及根據(jù)開曼群島《公司法（經(jīng)修訂）》（“CICA”）第238條規(guī)定，已有效行權、未有效撤銷或以其他方式喪失對合并表示異議的權利的股東所持有的在（iv）條款中描述的股份，被定義為“異議股份”））
，已經(jīng)被注銷，相應價值僅代表以下權益
（1）每股對應2.00美元的無息現(xiàn)金；
（2）每股對應1份或有價值權益（“CVR”），在CVR協(xié)議（定義見下文）中規(guī)定的并受其約束的里程碑（“里程碑”）實現(xiàn)時，每份CVR有權獲得無息現(xiàn)金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需繳納所有適用的預扣稅。
在生效時間之前發(fā)行和流通的每份ADS（不包括代表被排除股份的ADS），連同由此類ADS所代表的股份，已被注銷，相應價值僅代表以下權益
（1）每股ADS對應10.00美元的無息現(xiàn)金；
（2）每股ADS對應5份CVR，在相應里程碑實現(xiàn)時，每份CVR有權獲得無息現(xiàn)金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需根據(jù)《合并協(xié)議》以及公司、紐約梅隆銀行和基于該協(xié)議下日常發(fā)行的ADSs所有持有人之間于2021年1月7日簽訂的存款協(xié)議中規(guī)定的條款和條件，繳納所有適用的預扣稅。
每一份在生效時間前未行權的已發(fā)行股票的認股權證均已被注銷，相應價值僅代表相應的無息現(xiàn)金，每份認股權證剩余未行權的部分相當于Black-Scholes的價值(即該認股權證的標的，每股相當于1.26618美元)。
被排除股份在無需支付任何對價的情況下已被注銷；異議股份已被注銷，其原持有人將有權獲得根據(jù)CICA第238條規(guī)定確定的公允價值。
截至生效時間，有權獲得適用合并對價的每一位股票登記持有人、認購股權持有人和ADSs注冊持有人將收到一封遞送函，說明如何實現(xiàn)合并對價的交付，并指示如何退出其經(jīng)認證的認股權證或ADSs，以換取適用的合并對價。這些遞送函必須在此類持有人能收到適用的合并對價前完成。經(jīng)認證的ADSs持有人應等待收到遞送函后再行退出其ADSs。由經(jīng)紀人、銀行或其他被指定人持有“street name”的ADS持有人，或是未經(jīng)認證的ADSs注冊持有人無需采取任何額外行動來接收適用的合并對價，并應向其經(jīng)紀人、銀行或其他被指定人答復有關接收合并對價的任何問題。
公司還宣布已提交相關申請，自2024年2月22日（紐約時間）起暫停其在Nasdaq Global Select Market （“納斯達克”）的ADSs交易。公司已要求納斯達克向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25表格，通知SEC本公司將從納斯達克退市。在提交25表格的10天后，退市申請將正式生效。公司計劃在提交25表格后約10天內(nèi)向SEC提交15表格，以暫停其根據(jù)1934年證券交易法修訂的公告義務。公司向SEC提交特定報告和表格（包括20-F表格和6-K表格）的義務將于15表格提交之日起暫停，并于提交注銷生效后（提交25表格90天后）正式終止，除非SEC提出任何反對意見。
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