百奧泰生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百奧泰”或“公司”）與SteinCares（注冊(cè)名：Logistics Business Services, S.R.L，以下簡(jiǎn)稱“Stein”)簽署授權(quán)許可與商業(yè)化協(xié)議，將公司的BAT2506（戈利木單抗）注射液和BAT2606（美泊利珠單抗）注射液在巴西以及其余拉丁美洲地區(qū)市場(chǎng)的獨(dú)占的產(chǎn)品商業(yè)化權(quán)益有償許可給Stein（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”或“本協(xié)議”）。

       交易標(biāo)的名稱：BAT2506（戈利木單抗）注射液和BAT2606（美泊利珠單抗）注射液在巴西以及其余拉丁美洲地區(qū)市場(chǎng)獨(dú)占的產(chǎn)品商業(yè)化權(quán)益。交易金額：首付款及里程碑款總金額最高至 600 萬(wàn)美元，其中包括 120 萬(wàn)美元首付款、累計(jì)不超過(guò) 480 萬(wàn)美元里程碑付款，以及凈銷售額的兩位數(shù)百分比作為收入分成。

       協(xié)議生效條件：經(jīng)雙方簽訂生效，該事項(xiàng)無(wú)需董事會(huì)和股東大會(huì)審議。協(xié)議履行期限：協(xié)議自生效日期起生效，十五年屆滿（初始期限）。初始期限屆滿后，將自動(dòng)延長(zhǎng)兩年（續(xù)簽期限）。除非任何一方在初始期限或續(xù)簽期限屆滿前至少六個(gè)月，向另一方書面發(fā)出終止通知。

       對(duì)上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響：本協(xié)議的簽訂預(yù)計(jì)將對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，有利于提升公司的盈利能力。

       協(xié)議履行中的重大風(fēng)險(xiǎn)及重大不確定性：詳見本公告之“五、協(xié)議履行的風(fēng)險(xiǎn)分析”。

       一、交易概況

       百奧泰于北京時(shí)間 2024 年 3 月 18 日與Stein簽署授權(quán)許可與商業(yè)化協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，百奧泰將公司的BAT2506（戈利木單抗）注射液和BAT2606（美泊利珠單抗）注射液在巴西以及其余拉丁美洲地區(qū)市場(chǎng)的獨(dú)占的產(chǎn)品商業(yè)化權(quán)益有償許可給Stein，并可獲得總金額最高至 600 萬(wàn)美元的首付款及里程碑款，其中包括120 萬(wàn)美元首付款、累計(jì)不超過(guò) 480 萬(wàn)美元里程碑付款，以及凈銷售額的兩位數(shù)百分比作為收入分成。

       本次簽署授權(quán)協(xié)議事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

       二、協(xié)議標(biāo)的和對(duì)方當(dāng)事人情況

       （一） 許可產(chǎn)品的基本信息

       BAT2506 是百奧泰根據(jù)中國(guó)NMPA、美國(guó)FDA、歐洲EMA生物類似藥相關(guān)指導(dǎo)原則開發(fā)的戈利木單抗生物類似藥。戈利木單抗是靶向TNF-α的抗體，能夠以高親和力特異性地結(jié)合可溶性及跨膜的人TNF-α，阻斷TNF-α與其受體TNFR結(jié)合，從而抑制TNF-α的活性。

       BAT2606 是百奧泰根據(jù)中國(guó)NMPA、美國(guó)FDA、歐洲EMA生物類似藥相關(guān)指導(dǎo)原則開發(fā)的美泊利珠單抗生物類似藥，活性成分為美泊利珠單抗，可特異性結(jié)合人IL-5，阻斷IL-5 與表達(dá)于嗜酸性粒細(xì)胞表面受體復(fù)合體α鏈結(jié)合抑制IL-5的生物活性，能夠降低血液、組織、痰液中的嗜酸性粒細(xì)胞水平，從而降低嗜酸性粒細(xì)胞所介導(dǎo)的炎癥。該炎癥是哮喘、CRSwNP、EGPA和HES發(fā)病機(jī)制中的重要組分。

       （二） 協(xié)議對(duì)方當(dāng)事人情況

       Stein是一家在拉丁美洲專業(yè)進(jìn)行醫(yī)療保健產(chǎn)品商業(yè)化和分銷的公司，公司產(chǎn)品包括創(chuàng)新藥、生物類似藥和復(fù)雜仿制藥。Stein在醫(yī)療保健領(lǐng)域擁有40多年先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)，業(yè)務(wù)遍及拉丁美洲和加勒比地區(qū)的30多個(gè)國(guó)家。

       Stein與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司之間亦不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

       三、協(xié)議主要條款

       （一）許可事項(xiàng)

       協(xié)議約定百奧泰將自主研發(fā)且具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的BAT2506（戈利木單抗）注射液和BAT2606（美泊利珠單抗）注射液在巴西以及其余拉丁美洲地區(qū)市場(chǎng)的獨(dú)占的產(chǎn)品商業(yè)化權(quán)益有償許可給Stein。

       （二）首付款

       在協(xié)議生效后，Stein將向百奧泰一次性支付120萬(wàn)美元首付款。

       （三）里程碑付款

       百奧泰在達(dá)到相應(yīng)的里程碑事件后，Stein將向百奧泰支付累計(jì)不超過(guò)480萬(wàn)美元的里程碑款。

       （四）收入分成

       Stein將根據(jù)協(xié)議約定的凈銷售額的兩位數(shù)百分比向百奧泰支付收入分成。

       （五）履行期限

       協(xié)議自生效日期起生效，十五年屆滿（初始期限）。初始期限屆滿后，將自動(dòng)延長(zhǎng)兩年（續(xù)簽期限）。除非任何一方在初始期限或續(xù)簽期限屆滿前至少六個(gè)月，向另一方書面發(fā)出終止通知。

       （六）違約責(zé)任

       任何一方可以在另一方發(fā)生重大違約的情況下終止本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括負(fù)責(zé)保護(hù)及賠償未違約方及其關(guān)聯(lián)方各自的繼任人、受讓人（以及各自的高級(jí)管理人員、董事、股東和員工），使其免受因任何第三方的申索、要求、訴訟或其他程序而引起的任何相關(guān)的損害、責(zé)任或費(fèi)用，包括合理的法律費(fèi)用和律師費(fèi)。

       （七）爭(zhēng)議解決方式

       在協(xié)議期限內(nèi)，因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何性質(zhì)的爭(zhēng)議，雙方代表將共同協(xié)商解決方案；若上述程序仍未能解決爭(zhēng)議，雙方可在紐約市提起仲裁。

       四、協(xié)議履行對(duì)上市公司的影響

       （一） 本次協(xié)議的簽署，旨在將公司研發(fā)成果通過(guò)商業(yè)合作及許可授權(quán)的方式快速轉(zhuǎn)化為公司效益，本次公司與Stein的合作，可以將國(guó)際先進(jìn)的研發(fā)、生產(chǎn)質(zhì)控、技術(shù)提升、臨床應(yīng)用及商業(yè)推廣等方面的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行有機(jī)結(jié)合，為公司未來(lái)的發(fā)展創(chuàng)造有利條件，對(duì)提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力具有良好的推動(dòng)作用。

       （二） 本協(xié)議的順利履行預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。

       （三） 本協(xié)議的履行對(duì)公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性不構(gòu)成影響，不會(huì)因履行本協(xié)議而對(duì)協(xié)議對(duì)方形成依賴。

       五、協(xié)議履行的風(fēng)險(xiǎn)分析

       （一）協(xié)議中所約定的付款需要滿足一定的條件，最終付款金額尚存在不確定性。

       （二）本協(xié)議已對(duì)協(xié)議金額、生效條件、履行期限等內(nèi)容做出了明確約定，協(xié)議各方也均有履約能力，但在協(xié)議履行過(guò)程中，考慮到醫(yī)藥產(chǎn)品的特點(diǎn)，藥品的前期研發(fā)以及產(chǎn)品從研制、臨床試驗(yàn)報(bào)批到投產(chǎn)的周期長(zhǎng)，易受到技術(shù)、審批、政策等多方面因素的影響；截至本公告披露日，百奧泰BAT2506（戈利木單抗）注射液和BAT2606（美泊利珠單抗）注射液仍未在任何國(guó)家和地區(qū)遞交上市申請(qǐng)；產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)均存在諸多不確定性，可能會(huì)導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法如期或全面履行。

       敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，公司將按有關(guān)規(guī)定及時(shí)對(duì)本協(xié)議后續(xù)進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)。

       特此公告。