2024年2月9日，上海健麾信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"、"甲方"、"健麾信息"）與某公司（因本次交易涉及保密相關(guān)條款，且出于商業(yè)秘密及戰(zhàn)略發(fā)展的考慮，故豁免披露交易對手方具體名稱）簽署了《關(guān)于"智慧藥店"之戰(zhàn)略合作協(xié)議》?；谇笆鰬?zhàn)略合作協(xié)議約定，近日，雙方簽署了《關(guān)于"智慧零售項目"業(yè)務收購協(xié)議》。

       交易標的：某公司現(xiàn)有運營的智慧零售項目資產(chǎn)。

       成交金額：13,506,000元人民幣

       本次購買資產(chǎn)事項無需公司董事會及股東大會審議。

       本次購買資產(chǎn)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。

       一、 合同簽署情況

       2024年2月9日，健麾信息與某公司雙方簽署了《關(guān)于"智慧藥店"之戰(zhàn)略合作協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司于2024年02月20日，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于簽署"智慧藥店"戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》（公告編號：2024-001）。

       基于前述戰(zhàn)略合作協(xié)議約定，健麾信息與某公司于近日共同簽署了《關(guān)于"智慧零售項目"業(yè)務收購協(xié)議》。由健麾信息出資將某公司側(cè)現(xiàn)有智慧藥店業(yè)務（包含擬轉(zhuǎn)移硬件設備、擬轉(zhuǎn)移商務合同、擬轉(zhuǎn)移技術(shù)文檔等）在經(jīng)評估并經(jīng)雙方一致認可后，由健麾信息出資購買，并轉(zhuǎn)入健麾信息體內(nèi)進行運營。本次收購協(xié)議，無需提交公司董事會或股東大會審議，無需有關(guān)部門審批或向有關(guān)部門備案。本次購買資產(chǎn)的資金來源于公司自有資金。

       二、 交易對方情況

       （一）協(xié)議對方的基本情況

       公司內(nèi)部對合同的簽署已按相關(guān)規(guī)定履行審批程序，因本次交易涉及保密相關(guān)條款，且出于商業(yè)秘密及戰(zhàn)略發(fā)展的考慮，故豁免披露交易對手方的具體情況。

       經(jīng)查詢，交易對手方不屬于失信被執(zhí)行人，具有良好的資信和履約能力。

       與公司之間的關(guān)系：與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

       三、 交易標的的情況

       交易標的：某公司側(cè)現(xiàn)有運營的智慧零售項目資產(chǎn)（包括166項硬件設備、 8項軟件系統(tǒng)許可、100多家商務合同、70項技術(shù)文檔等。）上述交易標的權(quán)屬清晰。

       四、 交易標的評估、定價情況

       （一） 定價情況及依據(jù)

       亞泰興華（北京）資產(chǎn)評估有限公司以2024年02月29日為評估基準日，為

       本次交易進行資產(chǎn)評估，出具了《上海健麾信息技術(shù)股份有限公司擬資產(chǎn)收購事宜涉及的北京某公司科技有限公司持有的機器設備、合同權(quán)益資產(chǎn)評估報告評估報告》（京亞泰興華評報字[2024]第 YT023號）。本次評估，本次評估對機器設備采用成本法進行評估，對合同權(quán)益采用收益法進行評估。經(jīng)實施評估程序后，于評估基準日某公司持有的機器設備、合同權(quán)益在資產(chǎn)持續(xù)使用等假設前提下的評估結(jié)論如下：

       某公司持有的機器設備、合同權(quán)益賬面價值為1,305.58萬元，評估價值1,376.69萬元，評估價值較賬面價值評估增值71.11萬元，增值率為5.45%。在此基礎(chǔ)上，交易雙方協(xié)商確定交易價格為人民幣1350.60萬元。

       （二） 定價合理性分析

       本次交易價格定為1350.60萬元，基于資產(chǎn)評估報告結(jié)論。本次交易價格的定價原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價方式合理，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

       五、協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

       鑒于：甲乙雙方（甲方：健麾信息，乙方：某公司）于2024年2月9日簽署了《關(guān)于"智慧藥店"之戰(zhàn)略合作協(xié)議》，根據(jù)"第三條、4"和"第四條、階段一、（2）"中約定，乙方擬根據(jù)本協(xié)議項下的條款和條件將某公司側(cè)現(xiàn)有智慧藥店業(yè)務（包含擬轉(zhuǎn)移硬件設備、擬轉(zhuǎn)移商務合同、擬轉(zhuǎn)移技術(shù)文檔等）在經(jīng)評估并經(jīng)雙方一致認可后，由健麾信息出資購買，并轉(zhuǎn)入健麾信息體內(nèi)進行運營。

       現(xiàn)經(jīng)亞泰興華（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估，并出具了雙方一致認可的《上海健麾信息技術(shù)股份有限公司擬資產(chǎn)收購事宜涉及的北京某公司科技有限公司持有的機器設備、合同權(quán)益資產(chǎn)評估報告評估報告》（京亞泰興華評報字 [2024]第 YT023號）。雙方根據(jù)平等互利原則，通過友好協(xié)商，就甲方收購某公司側(cè)現(xiàn)有運營的智慧零售項目資產(chǎn)（即附件二項下的硬件設備（以下簡稱" 擬轉(zhuǎn)移硬件設備"）、附件四項下的商務合同（以下簡稱"擬轉(zhuǎn)移商務合同" ）、附件五項下的技術(shù)文檔（以下簡稱"擬轉(zhuǎn)移技術(shù)文檔"）（以下簡稱"標的資產(chǎn)"）等相關(guān)事宜達成一致，特簽訂本協(xié)議，以資雙方共同遵守。

       1、 本次業(yè)務收購

       甲、乙雙方經(jīng)充分協(xié)商并一致同意，根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，由甲方向乙方整體收購全部標的資產(chǎn)（以下簡稱"本次業(yè)務收購"），標的資產(chǎn)明細詳見本協(xié)議附件二、附件四與附件五。

       2、 收購價款及付款方式

       2.1 收購價款與費用

       （1） 甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議項下標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格確定如下：不含稅價格為人民幣壹仟叁佰伍拾萬零陸仟元整（小寫：13,506,000 元），稅款為壹佰柒拾伍萬貳仟零陸拾叁元整（小寫：1,752,063 元）；共計為人民幣壹仟叁佰伍拾萬零陸仟元整（小寫：13,506,000 元）（上述含稅價格以下簡稱"收購款"）。

       （2） 本協(xié)議雙方同意，(i) 某公司截至交割日應向相應硬件設備供應商支付但未付款項相應金額、(ii) 某公司截至交割日已向相應終端客戶收取的預收款項相應金額、(iii) 本次評估費用的 50%、(iv) 健麾信息墊付的本次業(yè)務收購的交割過渡期內(nèi)（暫定 1 個自然月，最終以本協(xié)議簽署日至交割日之間的實際交割過渡期期限為準）擬轉(zhuǎn)移外包運維人員（詳見附件六）的費用、(v) 甲方就購買乙方存貨應支付的款項，前述各項費用或款項所涉及的具體明細、各項金額以及相互加總及/或抵扣（如適用）后的總額，在經(jīng)某公司事前書面確認的前提下，健麾信息可從收購價款的尾款中將前述總額予以扣除（如經(jīng)計算的總額最終應由某公司支付給健麾信息），且健麾信息應當依據(jù)某公司的要求與書面確認信息向相關(guān)方支付/承擔相關(guān)應付款項（如適用）。

       2.2 支付方式及支付時間

       甲方應當按照下列時間節(jié)點分階段向乙方支付收購價款：

       （1） 首期款：自本協(xié)議簽署日后 15 日內(nèi)，甲方應向乙方一次性支付收購價款總額 70%，即人民幣壹仟零陸拾捌萬零陸佰肆拾肆元壹角（小寫：人民幣10680644.1 元）（以下簡稱"首期款"）；

       （2） 尾款：本協(xié)議雙方應在甲方向乙方足額支付全部首期款之日起 15 日內(nèi)完成標的資產(chǎn)的移交手續(xù)，自交割日起 15 日內(nèi)，甲方應向乙方一次性支付剩余全部收購價款，即人民幣肆佰伍拾柒萬柒仟肆佰壹拾捌元玖角（小寫：人民幣4577418.9 元）（以下簡稱"尾款"）。

       3、標的資產(chǎn)交割

       3.1 雙方確認，在甲方向乙方足額支付全部首期款之日起 15 日內(nèi)完成標的資產(chǎn)移交手續(xù)，移交手續(xù)完成之日為"交割日"；于交割日，全部標的資產(chǎn)完成 "交割"。

       3.2 標的資產(chǎn)移交地點由本協(xié)議雙方共同指定。雙方應于交割日簽署接收確認書后，并視為乙方履行完畢全部標的資產(chǎn)的交付和移交義務。

       3.3 自交割日起，甲方即成為標的資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔與標的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利、義務、責任、風險，乙方則不再享有與標的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔與標的資產(chǎn)有關(guān)的任何風險、義務和責任。

       3.4 如遇特殊情況，一方要求變更約定的移交/交付地點、移交/交付時間的，應當提前兩（2）個工作日書面通知另一方并取得另一方書面同意。

       4、違約責任

       4.1 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。因違約方的違約行為使得另一方遭受或發(fā)生的全部損失，違約方應向另一方支付全面和足額的賠償。

       4.2 若甲方未根據(jù)本協(xié)議第二條的約定向乙方及時支付收購價款，則自該等相應付款期限屆滿之日起每延遲一日，甲方應按照應付未付的相應收購價款的萬分之三（0.3‰）向乙方支付違約金，直至甲方向乙方足額支付全部相應收購價款。在不限制前述條款適用性的前提下，若甲方未根據(jù)本協(xié)議第二條的約定及時向乙方支付全部相應收購價款且逾期超過五（5）個工作日的，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，適用于本協(xié)議第7.2條約定的本協(xié)議終止/解除后果。

       5、爭議的解決

       5.1 本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項下發(fā)生的爭議，均適用中國法律。

       5.2凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，任何一方均有權(quán)向乙方所在地的人民法院提起訴訟。

       六、對公司的影響

       （一） 交易對上市公司未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

       健麾信息收購某公司的智慧藥房項目資產(chǎn)，主要旨在推動"智慧藥房項目"的深入發(fā)展。此次合作，雙方將共同以"健麾智慧藥店"與"某公司提供技術(shù)支持" 為聯(lián)合展示形式，共同打造智慧藥房項目。通過與某公司的緊密合作，健麾信息將依托某公司強大的客戶基礎(chǔ)優(yōu)勢、深厚的零售經(jīng)驗及系統(tǒng)解決方案的賦能，快速擴大市場份額，在新零售市場的拓展奠定堅實基礎(chǔ)。本次交易完成后，有利于增強公司盈利能力。本次現(xiàn)金交易資金壓力較小，不會對上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

       （二） 其他影響

       本次交易不涉及管理層變動、土地租賃等情況，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。本次交易完成后不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，亦不存在與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。

       七、重大風險提示

       本協(xié)議的簽訂對公司本年度及未來各會計年度財務狀況的具體影響存在不確定性，對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響需視具體合作項目的推進和實施情況而定。

       公司將根據(jù)合作事項的進展情況，嚴格按照法律法規(guī)及時履行相應的決策程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

       特此公告。