在本月初的時(shí)候，禮來(lái)以32億美元總價(jià)收購(gòu)了Morphic Therapeutic，收購(gòu)價(jià)為每股57美元現(xiàn)金，實(shí)現(xiàn)了比當(dāng)日Morphic收盤(pán)高79%的收購(gòu)溢價(jià)。
近日（7月19日），隨著Morphic的SEC文件的公布，更多收購(gòu)案中的細(xì)節(jié)也得到了披露，原來(lái)2020年禮來(lái)就盯上了Morphic，本文將詳細(xì)闡述禮來(lái)是如何從2020年開(kāi)始布局收購(gòu)Morphic的。
Morphic的秘密協(xié)定
其實(shí)Morphic最先的合作對(duì)象并不是禮來(lái)，而是艾伯維和楊森/強(qiáng)生。2018年和2019年艾伯維和楊森/強(qiáng)生先后和Morphic達(dá)成了戰(zhàn)略合作協(xié)議。
Morphic作為整合素藥物開(kāi)發(fā)公司，藥物適應(yīng)癥賽道也各有特色，艾伯維瞄準(zhǔn)的是纖維化賽道，打算利用整合素可以增強(qiáng)纖維化生長(zhǎng)因子的機(jī)制來(lái)抑制纖維化，也對(duì)此下了一億美元預(yù)付的大價(jià)錢(qián)。但遺憾的是，2022年時(shí)，該藥物開(kāi)發(fā)過(guò)程中觀察到了安全性信號(hào)問(wèn)題，因此合作放棄。
楊森和Morphic的合作倒是處于黑盒，開(kāi)發(fā)靶點(diǎn)并未公開(kāi)，但可以知道的是，在2019年到2023年的時(shí)間段內(nèi)，雙方停止了三項(xiàng)靶點(diǎn)的合作。
實(shí)際上，可以明顯看到楊森和艾伯維的合作只是奔著早期開(kāi)發(fā)的目的而來(lái)的，但是禮來(lái)在2020年和Morphic達(dá)成一般業(yè)務(wù)發(fā)展保密合作協(xié)議時(shí)，就可能在謀劃著獲得此次收購(gòu)的核心管線MORF-057了。
雖然說(shuō)合同的續(xù)約是在2023年8月簽訂的，但是這并不代表著2020年到2023年之間，禮來(lái)什么都沒(méi)有做。
當(dāng)時(shí)Morphic的已經(jīng)進(jìn)入臨床的管線之一就是禮來(lái)在這次收購(gòu)中特意強(qiáng)調(diào)的MORF-057。這款管線的重要性在于本身是武田暢銷(xiāo)藥Entyvio（vedolizumab）的競(jìng)品，是結(jié)腸炎領(lǐng)域的突破口。
另外一個(gè)證據(jù)來(lái)自于Morphic董事會(huì)。
特別有趣的是在2021年，禮來(lái)的雇員Nisha Nanda博士加入了Morphic的董事會(huì)，而這位Nisha Nanda博士，她之前在被禮來(lái)以80億美元收購(gòu)的Loxo Oncology工作。Endpoints曾經(jīng)把她列為二十位為生物醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)做出重大貢獻(xiàn)的杰出女性之一。
加入Morphic時(shí)，Nisha特意提到了IBD管線MORF-057的中期研究。
這是否是禮來(lái)的商業(yè)上的超前布局戰(zhàn)略，尚未可知。
但可以知道的是，在后續(xù)殺價(jià)過(guò)程中，禮來(lái)占據(jù)了一定主動(dòng)權(quán)。
收購(gòu)交鋒
2023年時(shí)，禮來(lái)找到了收購(gòu)的好機(jī)會(huì)。
8月份時(shí)雙方在原有協(xié)議上簽訂了一項(xiàng)股票積累協(xié)議，這意味著禮來(lái)無(wú)法通過(guò)股份變構(gòu)來(lái)影響公司決策。
這時(shí)離Morphic的MORF-057在潰瘍性結(jié)腸炎中的2a期數(shù)據(jù)公布僅差1個(gè)月，Morphic此舉可能是擔(dān)憂(yōu)數(shù)據(jù)公布后發(fā)生惡意收購(gòu)，或者因?yàn)槎Y來(lái)的影響導(dǎo)致股價(jià)下跌。
可惜的是，MORF-057仍然影響到了Morphic的股價(jià)。
雖然數(shù)據(jù)看上去很積極，但是內(nèi)窺鏡檢查改善率這一問(wèn)題上，Morphic似乎難以自圓其說(shuō)。
在EMERALD-1研究中，MORF-057在12周時(shí)誘導(dǎo)的內(nèi)窺鏡改善率為25.7%，問(wèn)題在于這一數(shù)據(jù)低于市場(chǎng)或投資者可能預(yù)期的水平。
早期項(xiàng)目的跟蹤記錄就表明，Morphic的內(nèi)窺鏡檢查改善率將高于25.7%。
另外，與武田業(yè)內(nèi)的暢銷(xiāo)藥物的Entyvio（vedolizumab）相比，后者在近40%的治療患者中引起內(nèi)窺鏡改善，且這種改善是在病情較輕且難治性較輕的患者中記錄下來(lái)的。盡管Morphic指出不同試驗(yàn)的設(shè)計(jì)、患者選擇和人群等因素可能影響結(jié)果的可比性，但投資者可能仍將兩者進(jìn)行了直接比較。
這導(dǎo)致這家公司9月末股價(jià)截止當(dāng)日收盤(pán)時(shí)大跌了約25%。
當(dāng)Morphic在2023年9月上旬遇到禮來(lái)時(shí)，其股價(jià)約為53美元。到今年1月摩根大通會(huì)議那周兩家公司再次會(huì)面時(shí)，Morphic的股價(jià)已經(jīng)跌至28美元左右。
股價(jià)下跌對(duì)于禮來(lái)是個(gè)好機(jī)會(huì)。
今年4月上旬，禮來(lái)終于表示有興趣嘗試一項(xiàng)戰(zhàn)略交易，并要求對(duì)方提供盡職調(diào)查。下旬禮來(lái)報(bào)價(jià)46美元/股，溢價(jià)64%（按照VWAP計(jì)算是50%溢價(jià)）。
但Morphic表示自己還要考慮考慮，46美元還是太少了。另外就是，考慮到Nisha Nanda是禮來(lái)的雇員，避嫌情況下，她并沒(méi)有參與這次收購(gòu)案。
在禮來(lái)提出收購(gòu)要約后，Morphic的董事會(huì)立刻行動(dòng)，指示財(cái)務(wù)顧問(wèn)聯(lián)系另外兩家曾經(jīng)簽訂過(guò)秘密協(xié)議的制藥公司A和B，參與收購(gòu)博弈，但可惜的是，A公司只表示對(duì)戰(zhàn)略合作有興趣，而B(niǎo)公司并沒(méi)有回應(yīng)。
而到了5月底，禮來(lái)公司將出價(jià)提高到50美元。
兩天后，Morphic董事會(huì)認(rèn)為50美元仍然太少，要求至少60美元。
禮來(lái)公司方面收到了消息，但他們也警告說(shuō)60美元的門(mén)檻有點(diǎn)高。
在6月份的一系列會(huì)議后，禮來(lái)將出價(jià)提高到53美元，但Morphic再次要求60美元。
值得注意的是，在這場(chǎng)討價(jià)還價(jià)過(guò)程中，禮來(lái)在46美元、50美元和53美元的報(bào)價(jià)中都沒(méi)有提出排他性的要求，但Morphic的敘述中，并沒(méi)有暗示禮來(lái)有意圖試圖試探潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
這或許表明Morphic認(rèn)為禮來(lái)的報(bào)價(jià)是絕對(duì)真誠(chéng)的，并沒(méi)有想要試探的有沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
而6月24日，主動(dòng)權(quán)似乎來(lái)到了禮來(lái)這邊，這次禮來(lái)提出了57美元每股的報(bào)價(jià)，并要求獨(dú)占權(quán)，Morphic方面試圖增加一些與MORF-057掛鉤的里程碑付款或有價(jià)權(quán)益，但被禮來(lái)拒絕了。禮來(lái)這次只想要一次性預(yù)付所有款項(xiàng)。雙方就此達(dá)成排他性收購(gòu)協(xié)議。
總結(jié)
從禮來(lái)的收購(gòu)案可以看出一種特定的收購(gòu)模式，無(wú)論是收購(gòu)早期的保密合作協(xié)議，還是收購(gòu)末期的互相砍價(jià)，均能展現(xiàn)出雙方在這一過(guò)程中的博弈方式。期望對(duì)未來(lái)的收購(gòu)模式起到一部分啟示作用。
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